導讀：據(jù)了解，公司主要從事超高頻射頻識別技術（RFID）開發(fā)及超高頻射頻識別修理產品的生產與銷售，發(fā)行前公司總股本為4810萬股，每股凈資產為3.12元。另外，遠望谷初步詢價時間為7月31日至8月2日，網下配售時間為8月6日至8月7日，網上申購時間為8月7日。
日前，經中國證監(jiān)會核準，深圳市遠望谷信息技術股份有限公司（代碼：002161，簡稱：遠望谷）今日發(fā)布招股意向書，首次公開發(fā)行1610萬股，發(fā)行成功后公司股票將在深交所中小板上市。
據(jù)了解，公司主要從事超高頻射頻識別技術（RFID）開發(fā)及超高頻射頻識別修理產品的生產與銷售，發(fā)行前公司總股本為4810萬股，每股凈資產為3.12元。另外，遠望谷初步詢價時間為7月31日至8月2日，網下配售時間為8月6日至8月7日，網上申購時間為8月7日。
深圳市遠望谷信息技術股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要
(來源：中國證券網-上海證券報)
（深圳市南山區(qū)高新技術產業(yè)園區(qū)南區(qū)Ｔ2棟Ｂ座3層）
保薦人（主承銷商）：
?。ū本┦谐枀^(qū)安立路66號4號樓）中信建投證券有限責任公司
發(fā)行人聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于下述網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
第一節(jié) 重大事項提示
1、目前本公司ＲＦＩＤ產品主要面向鐵路、煙草、海關、軍隊、大型廠礦企業(yè)等專用客戶，其中鐵路市場是本公司目前最主要的市場。在2004年、2005年、2006年三年中，本公司ＲＦＩＤ產品在鐵路市場的銷售收入占總銷售收入的88．47％、83．22％、77．83％，比重較大，存在依賴單一市場的風險。本公司能否在鞏固鐵路ＲＦＩＤ市場核心競爭力的基礎上，擴大ＲＦＩＤ產品的生產規(guī)模、調整產品結構、穩(wěn)步提升ＲＦＩＤ產品在其他市場的銷售，從而減少對鐵路市場的依賴，將對本公司的快速、穩(wěn)健發(fā)展產生重要影響。
2、本公司2004年度、2005年度、2006年度對前五名客戶的銷售收入占同期銷售總額的49．81％、37．31％，50．46％。公司對主要客戶有一定的依賴性，主要客戶需求結構和需求數(shù)量的變動可能給公司生產經營帶來一定的風險，從而影響公司的銷售收入及利潤。
3、公司在國內射頻識別技術領域擁有相當?shù)募夹g優(yōu)勢，同其他研發(fā)型高新技術企業(yè)相類似，本公司面臨著產品技術更新?lián)Q代、產品結構調整、核心技術人員流失、核心技術失密等壓力。如果新技術和新產品研究及開發(fā)失敗，對技術、產品及市場發(fā)展趨勢的把握出現(xiàn)偏差，將會造成公司現(xiàn)有的技術優(yōu)勢和競爭能力下降，在一定程度上影響公司的發(fā)展速度。
4、公司是深圳市政府認定的高新技術企業(yè)，根據(jù)深圳市［1988］232 號文的規(guī)定，公司2000年、2001年免征企業(yè)所得稅，2002年至2007年減半征收企業(yè)所得稅。本公司的子公司珠海遠望谷、蘭州遠望信息、寧波遠望谷和本公司報告期內曾存在的間接控股子公司超洋科技也享受有關的稅收優(yōu)惠。若無上述稅收優(yōu)惠，公司2006年、2005年、2004年的凈利潤將分別下降4，251，203．99元、8，966，028．01元、6，104，890．27元，分別占當期凈利潤的12．76％、28．23％、20．84％。
上述深圳市人民政府深府232號文屬深圳經濟特區(qū)規(guī)章，自1988年頒布以后，深圳經濟特區(qū)內凡符合該規(guī)章規(guī)定條件的企業(yè)均普遍適用該規(guī)章規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策，但深圳市人民政府制定該規(guī)章未見有國家法律、行政法規(guī)或國務院的有關規(guī)定作為依據(jù)。
就公司及其附屬公司享受的稅收優(yōu)惠所存在的被追繳風險，為避免對本次發(fā)行后公司新股東的利益造成損害，公司控股股東徐玉鎖已于2007年4月9日向公司出具《承諾函》，承諾如今后公司及其附屬公司因公司上市前享受的稅收優(yōu)惠而被稅務機關要求補繳稅款的，徐玉鎖將自行承擔應補繳的稅款，并承擔公司及其附屬公司由此遭受的一切損失。
5、發(fā)行人的主營業(yè)務收入具有很強的季節(jié)性，主要是鐵路行業(yè)大宗設備采購集中于下半年甚至年底，公司銷售實現(xiàn)也相應集中于下半年尤其第四季度，公司第三季度、第四季度的主營業(yè)務收入一般占全年的80％左右。公司第一季度、第二季度實現(xiàn)主營業(yè)務收入較少，而費用的列支全年較為均衡，所以會出現(xiàn)公司第一、二季度實現(xiàn)利潤總額較少甚至可能發(fā)生虧損的情況，因此公司存在季節(jié)性的風險。
6、經公司2007年第一次臨時股東大會審議通過：公司公開發(fā)行社會公眾股股票以前各年度及發(fā)行當年滾存利潤由新老股東共享。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本資料
二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行人的設立方式
本公司是由深圳市遠望谷信息技術有限公司整體變更設立的股份公司。經廣東省深圳市人民政府深府股〔2003〕31號文批準、深圳市遠望谷信息技術有限公司原有股東徐玉鎖、蘭州必嘉、深圳創(chuàng)新投、陳長安、陳光珠、武岳山、呂宏作為發(fā)起人，共同發(fā)起設立深圳市遠望谷信息技術股份有限公司。
（二）發(fā)起人及其投入的資產內容
發(fā)行人由有限責任公司整體改制的方式設立。經廣東省深圳市人民政府深府股〔2003〕31號文批準，深圳市遠望谷信息技術有限公司以2003年7月31日經審計的帳面凈資產4，810萬元為基礎，按照 1：1 的比例折為股份4，810萬股，發(fā)行人于2003年12月10日取得法人營業(yè)執(zhí)照（號碼為4403011037801），注冊資本4，810萬元。
三、股本情況
?。ㄒ唬┛偣杀?、本次發(fā)行股本、股份流通限制和鎖定安排
本次發(fā)行前，發(fā)行人總股本為4，810萬股，本次發(fā)行1，610萬股，占發(fā)行后總股本的25．08％。
本次發(fā)行的股份流通限制和鎖定安排詳見本招股意向書摘要“第二節(jié) 本次發(fā)行概況”之相關內容。
?。ǘ┕蓶|持股情況
本次發(fā)行前，發(fā)行人股東持股情況如下：
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行前各股東之間的關聯(lián)關系
發(fā)行人股東中，徐玉鎖與陳光珠是配偶關系，他們是公司的實際控制人。除此以外，其他股東之間無關聯(lián)關系。
四、主營業(yè)務及主要產品
（一）主營業(yè)務
公司的主營業(yè)務是超高頻射頻識別技術（ＲＦＩＤ）開發(fā)及超高頻射頻識別系統(tǒng)產品的生產、銷售。
?。ǘ┲饕a品
?。ㄈ┊a品銷售方式和渠道
發(fā)行人直銷為主，代理商分銷為輔。公司銷售體系主要包括大客戶部、國內業(yè)務部和國際業(yè)務部。
?。ㄋ模┧柚饕牧?/FONT>
本公司產品的主要原材料有芯片（晶圓）、導電膠、包封材料、ＰＣＢ板、天線、結構件加工、線材／接插件、電容電阻等。
?。ㄎ澹┬袠I(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位
1、鐵路ＲＦＩＤ市場的競爭情況
鐵路市場是我國ＲＦＩＤ產品應用最早、最廣泛、最成熟的市場，該市場在一定程度上可以代表我國ＲＦＩＤ技術應用的現(xiàn)狀。1999年以來，本公司及時把握鐵路運輸信息化建設的良好機遇，依靠鐵路車號自動識別系統(tǒng)工程的設計和實施，公司ＲＦＩＤ產品取得了良好的市場效果，打破了國外公司對該技術和產品的壟斷，為推動中國鐵路車號自動識別系統(tǒng)工程的起動發(fā)揮了巨大作用，確立了在中國鐵路應用市場的領導地位。
由于鐵路ＲＦＩＤ產品較長的前期試驗階段、產品應用環(huán)境的特殊性、產品使用的延續(xù)性、長期工程實施經驗和技術服務，都給新的市場競爭者設置了十分高的市場進入壁壘。另外，鐵路市場以安全運行為主的經營理念，決定了市場不能完全競爭，必須限制鐵路ＲＦＩＤ產品供應商的數(shù)量，維持相對穩(wěn)定的競爭格局。
本公司預計，憑借公司技術領先、市場先入的優(yōu)勢，本公司在鐵路ＲＦＩＤ市場的重要地位還會在未來比較長的時間里繼續(xù)存在。遠望谷在鐵路ＲＦＩＤ市場的競爭對手是哈爾濱威克科技股份有限公司。
2、其他超高頻ＲＦＩＤ市場的競爭情況
我國ＲＦＩＤ企業(yè)總數(shù)超過100家，但是關鍵技術缺乏，特別是在超高頻ＲＦＩＤ方面。從包括芯片、天線、標簽和讀寫器等硬件產品來看，低高頻ＲＦＩＤ技術門檻較低，發(fā)展較早，技術成熟，產品應用廣泛，處于完全競爭狀況；超高頻ＲＦＩＤ技術門檻較高，發(fā)展較晚，技術相對欠缺，從事超高頻ＲＦＩＤ產品生產的企業(yè)較少，具有自主知識產權的企業(yè)更是寥寥無幾。
超高頻ＲＦＩＤ技術在國內的應用在近幾年逐漸增多，主要集中在車輛管理、資產管理、人員門禁、生產管理、倉儲與物流、礦井人員管理等等，大部分應用處于初始階段，尚未達到大規(guī)模成熟應用的階段。公司的目標市場是那些市場容量大、有長遠發(fā)展效益、技術和應用門檻較高的細分市場，如煙草行業(yè)的生產管理、軍事后勤在運物資管理、圖書管理、供應鏈管理等等。
國內的主要競爭者可以分為兩類，一類是以江蘇瑞福、深圳先施為代表的設備生產商，還有一些新進入的廠商如深圳當代、深圳立格等；另一類是代理國外產品的集成商，如北京維深等。
公司的海外競爭對手主要是Ａｌｉｅｎ、Ｉｎｔｅｒｍｅｃ、Ｓｙｍｂｏｌ、Ｔｒａｎｓｃｏｒｅ、Ｍａｔｒｉｃｓ、Ｉｍｐｉｎｊ等ＲＦＩＤ設備生產商，與它們的競爭主要集中于物流與供應鏈管理領域。目前海外公司來華開展業(yè)務的主要形式是設立辦事處或由國內企業(yè)代理其產品。
3、發(fā)行人的市場競爭地位
本公司經過十多年ＲＦＩＤ技術自主研發(fā)和技術積累，超高頻ＲＦＩＤ產品擁有自己的核心技術和知識產權，產品成本相對較低，并具有多年的行業(yè)應用和服務經驗，目前公司產品已經基本滲透到國內超高頻ＲＦＩＤ技術應用的所有領域。目前遠望谷業(yè)務涵蓋了整個鐵路ＲＦＩＤ產業(yè)鏈（包括標準的制訂、芯片設計與制造、天線設計與制造、芯片封裝、讀寫設備開發(fā)與生產、系統(tǒng)集成和數(shù)據(jù)管理軟件平臺、應用系統(tǒng)開發(fā)），已在鐵路市場取得壟斷地位。公司目前還在煙草一號工程、軍事應用等其他超高頻ＲＦＩＤ領域取得了競爭優(yōu)勢?？傮w而言，公司整體研發(fā)實力、產品銷售收入和產量、經營財務狀況等綜合實力處國內領先地位。
相對于海外公司，本公司背靠本土資源，具有市場源頭占有優(yōu)勢、產品成本與價格優(yōu)勢、銷售服務網絡優(yōu)勢等。鑒于物流與供應鏈領域對超高頻ＲＦＩＤ產品具有數(shù)十億美元以上的大量需求，本公司與海外公司將依靠自身的優(yōu)勢，各自占領一定的市場份額，甚至在物流與供應鏈領域的上下游實現(xiàn)合作共贏的局面。
五、發(fā)行人業(yè)務及生產經營有關的資產權屬情況
本公司固定資產整體成新率較高，各項固定資產均處于完好狀態(tài)，生產技術工藝處于國內領先水平。
?。ㄒ唬⒅饕a設備和儀器
截止2006年12月31日，公司擁有的主要生產經營設備包括碧羅馬帝設備、自動貼片機、自動倒裝機、自動點膠機、自動繞線機、全自動包裝機、半自動壓線機、自動壓端子機、網絡矢量分析儀、頻譜分析儀、功率計、邏輯分析儀、矢量信號發(fā)生器、示波器、微波暗室測試系統(tǒng)以及其他電子、機械設備等。
（二）、房屋產權情況
1、位于深圳市南山區(qū)深南大道高新技術工業(yè)村的Ｔ2廠房Ｔ2Ｂ3，建筑面積計1572．67平方米，公司已領取了深房地字第4000170557號《房地產證》。
2、位于深圳市南山區(qū)科技南二路的高新工業(yè)村Ｗ2廠房第四層生產Ａ，建筑面積計1879．81平方米，公司已領取了深房地字第4000180510號《房地產證》。
3、位于深圳市福田保稅區(qū)英達利科技數(shù)碼園Ａ棟605、606、607、608的房產，建筑面積計769．9平方米，公司已領取了深房地字第9020011號《房地產證》。
4、位于北京市海淀區(qū)北小馬廠6號的房產，建筑面積164．7平方米，公司已領取了京房權證海股移字第0079948號《房屋所有權證》。
5、位于蘭州市城關區(qū)雁灘鄉(xiāng)灘尖子村421號8幢3層的房產，建筑面積計102．33平方米，公司的子公司蘭州遠望信息已領取了蘭房（城股）產字第113566號《房屋所有權證》。
6、位于蘭州市城關區(qū)雁灘鄉(xiāng)灘尖子村421號8幢3層的房產，建筑面積計144．90平方米，公司的子公司蘭州遠望信息已領取了蘭房（城股）產字第113567號《房屋所有權證》。
7、位于蘭州市蘭州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新園科研樓地上二層軸和地上三層的房產，建筑面積計1452．59平方米。該房產由蘭州遠望信息通過集資建設而取得，現(xiàn)已建成并交付蘭州遠望信息，產權證書正在辦理過程中。
?。ㄈo形資產
截止2006年12月31日，發(fā)行人合并資產負債表中三項無形資產的賬面價值為877，593．07元，其中：專利技術（指“便攜式電子標簽閱讀器” 實用新型專利）賬面價值為690，667．14元；ＣＲＭ軟件賬面價值為25，203．01元；ＬＯＴＵＳ軟件賬面價值為161，722．92元。
?。ㄋ模┲R產權及非專利技術
1、商標
發(fā)行人所擁有一項“”組合商標、兩項“遠望谷”文字商標共三項商標，另有“”、“”兩項商標已向國家工商行政管理總局商標局提出注冊申請并獲受理。
2、專利
公司擁有國家知識產權局授權的發(fā)明、實用新型等專利十四項，情況如下表：
3、成果鑒定
4、軟件產品登記證書
5、計算機軟件著作權登記證書
6、專有技術
通過自主研發(fā)，本公司擁有十六項專有技術，具體情況如下：
六、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易情況
?。ㄒ唬┎淮嬖谕瑯I(yè)競爭的情況
公司股東徐玉鎖、陳光珠（兩位股東亦為公司的實際控制人）目前合并持有本公司60．09％的股份，除此以外，他們沒有其他的業(yè)務及下屬公司，與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭的情況。
?。ǘ╆P聯(lián)交易情況
1、經常性關聯(lián)交易
最近三年，發(fā)行人與關聯(lián)方之間未發(fā)生經常性的關聯(lián)交易。
2、偶發(fā)性關聯(lián)交易
自2004年至本招股意向書簽署之日，發(fā)行人與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易如下：
（1）2004年3月12日及2004年3月31日，遠望谷與徐玉鎖先后簽訂了3份《專利權轉讓合同》，徐玉鎖將其持有的“電子標簽”發(fā)明專利、“電子標簽讀寫器”實用新型專利及“通過式微波信號的提取和測量裝置”實用新型專利等三項專利無償轉讓給公司。前述專利轉讓事項已經在國家知識產權局辦理了登記手續(xù)。
（2）2004年11月15日，公司的子公司深圳射頻智能與陳光珠簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，以人民幣80萬元的價格受讓陳光珠持有的超洋科技25％的股權，超洋科技于2005年1月10日完成工商變更登記。此次股權轉讓完成后，深圳射頻智能共計持有超洋科技90％股權（深圳射頻智能現(xiàn)已將持有的超洋科技全部90％股權轉讓給珠海市麥富迪電子有限公司，有關工商變更登記手續(xù)于2006年12月12日辦理完畢）。
（3）2006年11月14日，徐玉鎖、陳光珠（作為保證人）與國家開發(fā)銀行（作為貸款人）簽訂了《保證合同》，徐玉鎖、陳光珠以其所有的全部個人財產及夫妻所有的全部共有財產為公司在國家開發(fā)銀行取得的人民幣3000萬元貸款提供擔保，擔保的主債務期限為3年。同日，徐玉鎖、陳光珠與國家開發(fā)銀行簽訂《股權質押合同》，將各自持有的公司全部股份（共計2890．33萬股，占股本總額的60．09％）質押給國家開發(fā)銀行。
?。?）2007年6月29日，發(fā)行人與陳光明簽訂《股權轉讓協(xié)議》，以人民幣5萬元的價格受讓陳光明持有武漢遠望10％的股權，武漢遠望于2007年7月2日完成工商變更登記。此次股權轉讓完成后，發(fā)行人共計持有武漢遠望100％股權。
3、關聯(lián)交易對公司財務狀況的影響
（1）上述第一筆、第三筆、第四筆關聯(lián)交易未對本公司財務狀況和經營業(yè)績造成實質影響。
（2）對于上述第二筆關聯(lián)交易，經深圳鵬城會計師事務所審計（深鵬所審字【2005】047號審計報告），按購買日2004年12月31日確定的深圳市超洋科技有限公司25％的凈資產為4，841，288．93元，深圳市射頻智能科技有限公司將此次股權轉讓形成的股權投資差額4，041，288．93元計入資本公積。
4、獨立董事對關聯(lián)交易的評價意見
獨立董事對公司最近三年發(fā)生的關聯(lián)交易情況進行了核查，認為發(fā)行人發(fā)生的關聯(lián)交易均屬合理、必要，關聯(lián)交易定價合理有據(jù)、客觀公允，關聯(lián)交易不存在損害公司利益及其他股東利益的情況，亦不妨礙公司的正常業(yè)務活動。
獨立董事對上述第四筆關聯(lián)交易進行了核查，認為發(fā)行人發(fā)生的該關聯(lián)交易屬合理、必要，關聯(lián)交易定價合理公允，關聯(lián)交易不存在損害發(fā)行人利益的情況，亦有利于進一步完善發(fā)行人的公司治理結構。
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員
本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的每屆任期均為三年，他們的任期為2006年11月30日至2009年11月30日，其基本情況見下表：
八、發(fā)行人控股股東及其實際控制人的簡要情況
本公司的控股股東為徐玉鎖，實際控制人為徐玉鎖及其配偶陳光珠，其中徐玉鎖持有本公司2555．072萬股的股份，占發(fā)行前股本總額的53．12％；陳光珠持有本公司335．257萬股的股份，占發(fā)行前股本總額的6．97％，簡介如下：
（一）徐玉鎖
徐玉鎖先生，1984年畢業(yè)于西北電訊工程學院雷達工程專業(yè)，大學本科學歷、學士學位，2005年1月獲得清華大學經濟管理學院高級工商管理碩士學位（ＥＭＢＡ）。1984年至1991年，在中國太原衛(wèi)星發(fā)射中心雷達測量部從事航天測控事業(yè)；1992年至1997年，在中國太原衛(wèi)星發(fā)射中心蘭州科技部從事技術開發(fā)工作；1998年從部隊復員創(chuàng)建蘭州遠望信息技術有限公司，繼續(xù)從事微波射頻識別技術研究及企業(yè)管理工作；1999年12月，創(chuàng)建深圳市遠望谷信息技術有限公司；1999年至2004年12月任遠望谷有限公司、股份公司董事長兼總經理。目前，還擔任深圳市軟件行業(yè)協(xié)會常務理事、深圳市南山區(qū)民營企業(yè)商會副會長。
徐玉鎖先生是電子標簽發(fā)明專利的主要發(fā)明人，并主持設計了車號讀出裝置、車號卡、電子標簽、在線可讀寫電子標簽、電子標簽閱讀器、通過式微波信號的提取和測量裝置等實用新型專利。徐玉鎖主持設計的紅外線軸溫探測微機處理裝置，通過局級技術鑒定并獲委級科技成果三等獎；主持設計的電動轉轍機電流測試儀，通過局級技術鑒定并獲推廣應用；主持設計的貨車車號識別系統(tǒng)（有源），通過局級技術鑒定，獲委級科技成果三等獎及蘭州鐵路局科技成果一等獎；主持設計的貨車車號識別系統(tǒng)（無源）， 1997年1月通過國防科工委組織的“國防科技成果技術鑒定”，成為國家“八五”期間重點攻關項目；主持設計的ＸＣ型自動設備識別系統(tǒng)———鐵路機車車號車次識別系統(tǒng)，1999年8月通過鐵道部科技成果鑒定。另外，還研制成功了道岔參數(shù)測試儀、供暖鍋爐微機監(jiān)控系統(tǒng)、電動轉轍機測試臺、電動轉轍機缺口位移監(jiān)測系統(tǒng)、牽引變電所智能模擬盤微機防誤閉鎖系統(tǒng)等。
（二）陳光珠
陳光珠女士，中國國籍，其身份證號碼為420107196503020528，居住地址為廣東省深圳市。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
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1、合并資產負債表主要數(shù)據(jù)（單位：元）
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)（單位：元）
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)（單位：元）
（二）非經常性損益情況表（單位：元）
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